P.S.A. czy Sp. z o.o.? Którą formę wybrać?

Zastanawiasz się, czy powinieneś wybrać prostą spółkę akcyjną (P.S.A.), czy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (SP. Z O.O.)? Decyzja ta może mieć istotny wpływ na Twoje obowiązki, odpowiedzialność i sposób prowadzenia działalności, dlatego chętnie pomożemy Ci w podjęciu decyzji.

Prosta spółka akcyjna – co to takiego?

Prosta spółka akcyjna to forma prawna przedsiębiorstwa, która łączy cechy spółki kapitałowej z elastycznością i uproszczonym modelem zarządzania.

Możliwość jej rejestracji w Polsce istnieje od 1 lipca 2021 roku i w półtora roku od wejścia w życie przepisów umożliwiających jej założenie, powstało ok. 1500 tego typu podmiotów. Jak widać nie należy ona do najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności – ale czy słusznie?

Do minimum zostały ograniczone jej wymogi związane z utworzeniem i prowadzeniem spółki:

• Szybka rejestracja przez Internet, a minimalny kapitał akcyjny tylko 1 zł.
• Akcje nie mają wartości nominalnej i mogą być objęte w zamian za pracę lub usługi, co pozwala na utrzymanie kontroli nad decyzjami w spółce.
• Akcje są zapisane w uproszczonym rejestrze akcjonariuszy, który może być prowadzony przez firmę inwestycyjną, notariusza lub wykorzystywać technologię blockchain. Nie musi spełniać wymogów spółki publicznej i akcje nie są przedmiotem giełdowego obrotu.
• Istnieje opcja utworzenia rady dyrektorów, która łączy funkcje zarządzania i nadzoru.
• Uproszczona likwidacja, zarówno tradycyjna, jak i poprzez wykreślenie z rejestru przedsiębiorców.
• Mechanizmy ochrony interesów wierzycieli, takie jak zakaz wypłat zagrażających wypłacalności spółki oraz obowiązek oszczędzania.

P.S.A. vs. Sp. z o.o.

1. W przypadku P.S.A. wymagany kapitał akcyjny jest symboliczny i wynosi 1 zł, podczas gdy w spółce z o.o. minimalny kapitał zakładowy to 5 tys. zł.
   
2. W P.S.A. proces emitowania i zbywania akcji jest prostszy i bardziej elastyczny. Akcje mogą być zbywane w różnych formach dokumentowych, takich jak e-mail czy komunikatory internetowe. Zbycie akcji staje się skuteczne dopiero po zarejestrowaniu transakcji w rejestrze akcjonariuszy, co odróżnia P.S.A. od spółki z o.o., gdzie zbycie jest skuteczne po podpisaniu umowy.
   
3. Prostsze zakończenie działalności: Likwidacja P.S.A. jest łatwiejsza i mniej kosztowna niż w przypadku spółki z o.o. Można ją rozwiązać bez konieczności długotrwałego procesu likwidacji, co jest szczególnie istotne, jeśli P.S.A. ma być tymczasową lub celową strukturą.
   
4. Łatwiejsza wypłata środków: W P.S.A. łatwiej jest wypłacać środki niż w spółce z o.o. Można stosunkowo łatwo zmniejszać kapitał akcyjny oraz elastyczniej wypłacać dywidendy, bez tak skomplikowanych procedur jak w przypadku spółki z o.o.
   
5. Elastyczność uprzywilejowania akcji: P.S.A. daje większą swobodę w tworzeniu akcji uprzywilejowanych, które mogą mieć dodatkowe prawa dotyczące głosowania, udziału w zyskach i dywidendach. To umożliwia różnicowanie praw i korzyści akcjonariuszy, co może być przydatne przy przyjmowaniu nowych inwestorów do spółki.
   
6. W przeciwieństwie do sp. z o.o., w P.S.A. nie istnieje odpowiednik artykułu 176 Kodeksu spółek handlowych, wprowadzający możliwość współpracy z firmą i otrzymywania za nią nieozusowanego wynagrodzenia.
   
7. W P.S.A. nie występuje obowiązek płacenia podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) w związku z jej założeniem, wpłatami do spółki czy przekształcenie w tę formę prawną.
   
8. Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. podlega składkom społecznym i składce zdrowotnej, a akcjonariusz jednoosobowej prostej spółki akcyjnej generalnie nie płaci ZUS i składki zdrowotnej, chyba że wniósł do prostej spółki akcyjnej pracę bądź usługi.
   
9. P.S.A. podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, czyli podatkiem CIT w wysokości 9% lub 19%, zależnie od osiąganych dochodów. Może wykorzystać ulgi przewidziane dla podatników CIT, takie jak ulga na działalność badawczo-rozwojową, ma też  możliwość skorzystania z estońskiego modelu opodatkowania CIT. Nie różni się pod tymi względami zbytnio od sp. z o.o.
   
10. Test wypłacalności –to nowe rozwiązanie w P.S.A., które polega na tym, że przed wypłatą środków z spółki, zarząd musi podpisać oświadczenie, że taka wypłata nie spowoduje utraty płynności finansowej spółki w ciągu sześciu miesięcy. Członkowie zarządu ponoszą solidarną odpowiedzialność wobec spółki za zwrot takiej wypłaty, jeśli pojawią się problemy w tej kwestii.
    
11. Prowadzenie rejestru akcjonariuszy – dodatkowy koszt ok. 100 zł przy P.S.A.

Obsługa prawna Prostej Spółki Akcyjnej może być bardziej kosztowna, ponieważ spółka ta ma bardziej skomplikowaną konstrukcję niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością… ale dla nas to proste!

Jeżeli interesuje Cię założenie takiej spółki lub przekształcenie swojej obecnej działalności, zapraszamy do kontaktu. Wspólnie sprawdzimy, czy powinieneś iść z duchem czasu i stać się akcjonariuszem P.S.A., czy pozostać w main streamie jako wspólnik sp. z o.o.