Przekształcenie – czy mi się opłaci?

Każdy polski przedsiębiorca, oprócz walki z galopującymi zmianami przepisów i innymi wyzwaniami związanymi z prowadzeniem firmy, musi zadać sobie pytanie, czy obecna forma prawna biznesu jest odpowiednia i czy aby na pewno nie mogłaby być lepsza?

Prowadzisz firmę w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, spółki jawnej lub spółki cywilnej? Z tego artykułu dowiesz się, czy przekształcenie Twojej działalności może być dla Ciebie korzystnym rozwiązaniem i odpowiedzią na Twoje wątpliwości.

Trzy najczęstsze motywacje właścicieli firm wybierających przekształcenie:

PODATKOWA

• Przedsiębiorcy prowadzący jednoosobowe działalności gospodarcze lub wspólnicy spółek niebędących podatnikiem CIT, są opodatkowani podatkiem dochodowym od osób fizycznych i rozliczają się na trzy sposoby: skala podatkowa, ryczałt lub podatek liniowy.

• Są również objęci składką zdrowotną w wysokości 4,9 %, a  czasem nawet 9 % lub składką zryczałtowaną od wysokości przychodów.

• Opłacają składki na ubezpieczenia społeczne i dotyczy ich dodatkowe zobowiązanie podatkowe w postaci 4% daniny solidarnościowej.

• Większość z tych obciążeń dotyka ich niezależnie od tego, czy konsumują całość swoich zysków. Gdy te w wielu firmach są reinwestowane, nie ma to i tak znaczenia, ponieważ dochód wygenerowany przez przedsiębiorstwo jest opodatkowany.  

• Wspólnicy sp. z o.o. (poza jednoosobowymi spółkami) nie są zobligowani do opłacania składek. Spółka z o.o., przy spełnieniu odpowiednich warunków, niesie ze sobą też wiele możliwości optymalizacji podatkowej, takich jak estoński CIT lub obniżenie CIT do stawki 9 %.
  

PRAWNA

• Wspólnicy spółek jawnych i cywilnych oraz przedsiębiorcy prowadzący jednoosobowe działalności gospodarcze odpowiadają za zobowiązania firm całym swoim majątkiem prywatnym.

• Spółki kapitałowe są odrębnymi bytami, które odpowiadają za swoje zobowiązania. Ich wspólnicy nie odpowiadają więc prywatnym majątkiem za zobowiązania spółki. Ich odpowiedzialność ogranicza się do ryzyka utraty składników majątkowych, jakie wnieśli do spółki tytułem wkładu.

• Przy wysokim poziomie ryzyka w firmie i dużej skali prowadzenia działalności, zabezpieczenie osobistych majątków często jest dla właścicieli firm priorytetem.
  

ORGANIZACYJNA

• W biznesach budowanych w pocie czoła od wielu lat dobrze rozplanowana sukcesja to must have. Po śmierci wspólnika do spółki z o.o. mogą przystąpić jego spadkobiercy, a działalność spółki może być kontynuowana w sposób niezakłócony. Prawidłowo uregulowane spadkobranie bardzo często leży przedsiębiorcom na sercu i może zachęcać do przekształcenia.

• Przygotowanie przedsiębiorstwa do sprzedaży lub nawet samo dopuszczanie takiej możliwości w przyszłości jest również solidną podstawą do rozważenia przekształcenia. Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. jest łatwą procedurą w odróżnieniu do sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej.

• Elastyczność formy prawnej w sytuacji, gdy właściciel firmy chce wprowadzić do niej inwestora zewnętrznego i odpowiednio poukładać z nim relacje, jest również często pretekstem do transformacji.

• Odseparowanie majątku firmowego od prywatnego poza walorem bezpieczeństwa, zapewnia też transparentność biznesu i większa czytelność bilansu, co może być pożądane przez banki i inne instytucje finansowe, mające zapewnić zewnętrzne finansowanie.

---

Obecnie możemy zauważyć dwa wyróżniające się trendy przekształceniowe:

Przekształcenie w spółkę komandytową lub spółkę komandytowo – akcyjną

• W tej wersji przekształcenia właściciel jednoosobowej działalności gospodarczej staje się komplementariuszem spółki.

• W spółce komandytowo-akcyjnej jest również jej akcjonariuszem, a w spółce komandytowej miejsce komandytariusza zajmuje najczęściej członek rodziny lub inna spółka.

• Ten rodzaj przekształcenia motywowany jest chęcią znaczącej minimalizacji wysokości składki zdrowotnej, ponieważ w sp. k. i sp. k. a. składkę zdrowotną opłacają komplementariusze w wysokości zryczałtowanej i tym samym niezależnej od poziomu zysków, przychodów i wypłat.

• Podatek dochodowy, z jakim musimy się liczyć w tego rodzaju spółkach przekształconych to 19 % lub około 17,3%. To co prawda tyle samo lub niewiele mniej niż w jednoosobowych działalnościach gospodarczych, ale nie mamy tu do czynienia z obciążaniem w postaci daniny solidarnościowej od przekroczenia 1 miliona dochodu od danego wspólnika.

• Na plus przekształcenia w spółkę komandytową lub spółkę komandytowo – akcyjną na pewno przemawiają duże oszczędności, takie rozwiązanie natomiast nie daje nic pod kątem zabezpieczenia majątku prywatnego.

Przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

• Korzyści płynące z przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością to wyżej wspomniane zabezpieczenie prywatnego majątku, brak daniny solidarnościowej, brak składki zdrowotnej i składek ZUS przy dwóch wspólnikach.

• Istnieje również możliwość opodatkowania CIT-em na poziomie 9 %, co poważnie redukuje obciążenia podatkowe.

• Ponadto, jeżeli nie chcesz wypłacać wszystkich zysków ze spółki, a pozostałe chcesz reinwestować, to spółka z o.o. powinna być Twoim pierwszym wyborem ze względu na estoński CIT, który pozwala na zminimalizowanie podatku dochodowego do zera, jeżeli zyski nie są wypłacane. Nawet jeśli są wypłacane, to łączny podatek z tytułu dywidendy dla spółki i wspólnika może zostać utrzymany na atrakcyjnym poziomie. To mit, że ten model opodatkowania jest tylko dla firm, które zachowują całość swoich zysków.

---

Po teorii czas na przykłady:

JDG przed przekształceniem ma:

• 4 miliony przychodów
• 2,4 miliona kosztów
• Opodatkowanie podatkiem liniowym

Łączna wysokość obciążeń podatkowych: ok. 415 tys. zł

W firmie są pracownicy i wypłacanych jest ok. 70 % zysków, więc w pierwszej kolejności przyjmujemy przekształcenie w „estońską” sp. z o.o.

A) JDG przekształcana w Sp. z o. o.

• Łączna wysokość obciążeń podatkowych:
  ok. 320 tys. zł (przy wypłacie całości zysków dywidendą)
• ok. 224 tys. zł (przy wypłacie 70 % zysków dywidendą)

Oszczędność: od 95 do 191 tys. zł

B) przekształcenie w „klasyczną”  sp.  z o.o., gdzie mamy:

• Wynagrodzenie dla członków zarządu 2 x 120 tys. zł rocznie,
• 9 % CIT
• Wypłatę 70 % zysków dywidendą

Łączna wysokość obciążeń podatkowych: ok. 336 tys. zł

Oszczędność: 79 tys. zł

Przyjrzyjmy się także optymalizacji przy sprzedaży firmy za 10 milionów złotych:

Obciążenia podatkowe dla sprzedających ogół praw i obowiązków wspólników spółki jawnej:

• PIT według skali podatkowej 12 lub 32 %,
• danina solidarnościowa 4 % od przekroczenia 1 miliona dochodu od danego wspólnika.

3,17 mln zł PIT + 360 tys. zł daniny solidarnościowej = 3,53 mln zł obciążeń

Obciążenia podatkowe dla sprzedających udziały wspólników sp. z o.o.:

• PIT 19 %
• Danina  solidarnościowa 4 %

ok. 2,26 mln zł obciążeń

Oszczędność:  1,27 mln zł !!!

---

Podsumowując, rozważania na temat przekształcenia możesz zacząć od zrobienia mini check-listy poniżej. Nie wszystkie muszą być spełnione, aby w 100 % zarekomendować przekształcenia, ale im więcej z nich się pojawi na Twojej liście, tym większa powinna być motywacja do zmiany formy prawnej.

1. Prowadzisz działalność gospodarcza na dużą skalę.
2. Ponosisz wysokie ryzyko biznesowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą
3. Chcesz oddzielić majątek firmowy od prywatnego
4. Zatrudniasz w firmie pracowników na poziomie umożliwiającym wejście na estoński CIT
5. Reinwestujesz zyski w firmie, nie wypłacasz wszystkich zysków
6. Opodatkowanie ryczałtem jest dla Ciebie niemożliwe lub niekorzystne
7. Zależy Ci na sukcesji
8. Myślisz o sprzedaży przedsiębiorstwa
9. Zależy Ci na transparentności firmy z punktu widzenia jej zewnętrznego finansowania
10. Chcesz mieć możliwość dokapitalizowania swojego biznesu w efektywny sposób.

---

Jeżeli martwisz się o proces organizacji całego przekształcenia to pamiętaj, że niezależnie od Twojej początkowej formy prawnej i tej, w którą chcesz się przekształcić, zgodnie z przepisami k.s.h., spółce przekształconej będą przysługiwać wszelkie prawa i obowiązki Twojej dotychczasowej działalności.
O innych szczegółach z chęcią opowiemy Ci w czasie spotkania, na którym doradzimy Ci, czy i jakie przekształcenie jest dla Ciebie.

Inne artykuły na temat przekształceń znajdziesz na naszej stronie Baza wiedzy w zakładce Przekształcenia.

Zapraszamy.